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    国企集团整体上市后的组织和治理模式选择





    一般来说,国资委不直接持股上市公司,整体上市后,集团公司作为法人和母公司仍将存续。有的央企集团除主业外,还有其他非相关业务单元。同时,很多央企集团内部还有一些未经改制的社会性、非盈利资产或不良资产,刚好利用整体上市契机进行剥离,成为存续资产,一般成立存续企业来专门进行经营管理。基本此,整体上市后的组织架构如图1所示。

    图1:央企整体上市公司组织架构

    整体上市管控

    根据其他企业或存续企业的资产大小、集团公司和上市公司的职能定位不同,集团公司和上市公司的组织关系和治理结构将出现三种模式:

    (一)集团公司和上市公司二合一

    集团公司与上市公司的董事会、监事会、经营班子和职能部门高度重合,一套班子、一套机构、两块牌子。

    在不违背相关法律法规的情况下,集团公司和上市公司的董事长、总经理、法定代表人、党委书记交叉兼任。比如,中交集团的董事长、总经理、法定代表人由一人担任并兼任中交股份的董事长、法定代表人,中交集团党委书记兼任中交股份总经理及党委书记。

    (二)集团公司虚,上市公司实

    在治理结构方面,同样集团公司和上市公司的董事长、总经理、法定代表人、党委书记交叉兼任。

    在职能管理方面,集团公司主要集中于财务、投资管理和重大人事任免,机构和人员很少;上市公司职能健全、强大。比如,华菱集团公司只设办公室、财务部、投资部、实业发展部?#27597;?#37096;门,员工十几人,其他经营管理职能全部设在华菱管线股份公司。

    (三)集团公司?#25285;?#19978;市公司实

    集团公司和上市公司都有健全的治理结构和职能强大的管理机构。

    治理结构按照公司法要求和母子公司关系来搭建,见图2。不过,由于上市公司是集团的核心资产和业务单元,因而有必要加强管理控制,实际运作当中主要是通过人事控?#35780;叢焦?#27861;律上的治理结构?#20064;?/span>

    1、集团公司董事长不担任上市子公司董事长,上市公司董事长由其它合适的人担任;

    2、上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出;

    3、上市公司高管和财务总监由集团公司派出,董事长不兼任总经理;

    4、通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司。

    整体上市管控

    图2:集团公司与上市公司治理结构

    管理职能则根据集团公司管控要求及功能定位,在集团公司及上市公司间进行合理的分配和设计,但一般来说,集团公司着眼于宏观职能,上市公司偏向微观职能。比如,宝钢集团设置15个职能部门;宝钢股份设置19个职能部门。

    现在,很多集团公司整体上市后,所有资产进入上市公司,不存在其他业务单元的管理问题,存续企业也很少或不存在(之所以有存续企业,一是这些资产确?#30340;?#20197;一下改制出去,二?#24378;?#34385;到集团公司不得不存在,难以改制的企业可以先行放在集团公司下面),从管理上来说,集团公司作为母公司的存在,反而增加了管理层级,延长了信息链务,降低了管理效率。因而,央企集团整体上市设计组织和治理结构时多数选择第一种模式。

    目前,国资委持有整体上市公司股权的方案还在研究之中,如果届时国资委直接持股整体上市公司,少了集团公司这一层级,那么整体上市公司的组织和治理模式相对简单很多。

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